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美军两个机械化步兵营，分别从城东及城东北两个方向杀出云山城，正好同志愿军的两个主攻团针锋相对，成对攻之势。
三十多辆谢尔曼M4中型坦克，对志愿军构成了巨大的冲击，冲锋在前的三个志愿军先头连队在城外郊野被美军割裂，后续的志愿军部队随即同美军展开激烈对战。
“滴滴答答滴滴”为了完成上级下达的坚决歼灭当面之敌的命令，两个步兵主攻团组织起冲锋敢死队，向在郊外道路前进的美军坦克发起了第一次正面冲锋。
志愿军的士兵，以排为单位，从起伏的坡地后冲出，队形分散，散兵线参差不齐，利用树木山石草丛的掩护，向美军的坦克靠近。昏暗的黄昏时分，志愿军士兵从各个方向出没，给敌人一种漫山遍野都是中**队的错觉。
“哒哒哒哒”“轰，轰，轰”面对志愿军士兵奋勇冲锋，美军的坦克都停止了前进，坦克车上的机枪及火炮齐齐开火，谢尔曼M4中型坦克的弹药量惊人，76mm车载火炮弹量71发，两挺MGM1919A4车载重机枪弹量6250发。行进在道路前面的美军坦克机枪狂扫，行进在道路后面的美军坦克适时地发炮射击。
此时志愿军的士兵中，有打坦克经验的人凤毛鳞角，又是遭遇战，战场之上志愿军士兵凭着满腔热血，血肉之躯，不怕牺牲的精神，前赴后继地扑向美军的坦克。
不过战场是残酷的，钢铁的洪流是锐不可挡的，美军坦克的机枪子弹及炮弹不要本钱地倾泻在志愿军战士冲锋的路上，在万恶的帝国主义的机枪火炮火舌之下，一个排一个排的志愿军战士倒下了，鲜血染红了大地，头颅碎肢飞上了光秃秃的树枝。
美军的步兵迅速从后向己方坦克靠拢，美军士兵装备了大量的机枪冲锋枪，强悍的火力让那些冒死冲近美军坦克的个别志愿军士兵饮恨在弹雨之中。一名志愿军敢死队的红旗手，身中二十多枪，仍然双手紧握军旗，半蹲着把军旗插在敌人的坦克群中，尸体半蹲着由自屹立不倒，双眼圆睁怒视着周围的敌人。美军士兵被志愿军的英勇吓倒了，没有人敢上前去动那具尸体，都从两边绕着走。
志愿军在遭遇战中的第一次冲锋，很快便在美军步坦结合的凶狠火力下瓦解了。志愿军的指挥官不得不立即把残余的敢死队战士撤回来，再设法组织新一轮的冲锋。
“全连注意！正前方1500米，敌装甲单位，越野移动中。”从云
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