日，徐祖语和张自忠率第凹军从峰县急行军。沂城西地区，当日召开作战会议。两位军长统一认识后，由徐祖治以第五战区司令长官的名义于日下达了作战命令。
第纠军以第贺师附野炮第营为左翼，于日旧时出，先以,个营占领茶叶山，掩护师主力在石家屯、刘家湖、钓鱼台地区向东展开；第,旅、第,口旅为第一攻击部队，进攻张家庄、白塔、沙岭一带敌人；第,旧旅为预备队。随师部位于刘家湖。第,幼师（欠第引旅）附山炮第,营为右翼，日旧时刃分出，至前安静庄、大小妾庄地区向东展开；以第石旅担任第一线攻击部队。进攻徐太平、亭子头一带的敌人；第凹旅为预备队，随师部个于中安静附近。军部在进攻开始时个于朱潘村。
第的军的第凹师以第占旅与第强军协同。向尤家庄之敌侧击，以第,口旅向东、西旺一带之敌进攻。
凶日第曰军各部强渡沂河，开始进攻。第纠师在河西的部队亦同时向当面之敌进攻。第凹师右翼第。7旅进展顺利，击退当面之敌后进至东西旺庄、东西沙庄一线；左翼第占旅战斗终日，没有进展。第,田师经激战后。于旧时攻占亭子头，日军向南撤退。
第必师跟踪追击。至占日。先后攻占徐太平、郭太平、大太平等六七个村庄。第召师进攻沙岭，遇到敌人的坚强抗击。激战两昼夜。仍无进展。旧日拂晓前，日军增援兵力到达，转为反击，由沙岭从两个，旅的结合部渡过沂河，向第劣师后方崖头、刘家湖、苗家庄、钓鱼台之线猛攻并以飞机十余架轰炸。当时南京范哈儿增援空军救援不急。致使地面**多有损失，与第劣师预备队第旅激战于崖头、苗家庄地区。并攻占了船流、刘家湖。该罩节由饱书吧四日据书友）上传
张自忠根据当时的战况迅采取措施。调整部署，命令第巫师以有力的个团加强茶叶山的防守，作为军的主要支撑点；令军部骑兵营由石家屯东渡沂河。向葛沟、汤头间出击，袭扰敌之后方；令进至河东的部队全部撤回河西，阻击渡至河西的敌人。双方在刘家湖一带展开激烈的肉搏争夺战，最终刘家湖失而复得者四次。崖头失而复得三次。茶叶山一度被敌占领，旋即夺回。至口日上午，第凹军已伤亡凶。余人，第一线作战部队的营长伤亡三分之一。连、排长已全部易人。
其实第凹军在临沂战斗巾。旧日前已伤亡的。人以上。因其不属中央嫡系军队。为求援军，在会战中多夸大伤亡人数；当战斗结束后，又恐因部队减员太多被中央裁撤或缩编，所以又往往少报伤亡人数。第五战
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