冬，十月。
雒城的张任等人，得知吴壹之败后，便担心起后方成都的安危。
他们是前来据敌的，结果后方的兵马都被击溃了，他们还窝在城内，怎么说，都是不能为主分忧。
所以呢，诸将一番商议后，刘循继续督刘璝、邓贤两部坚守城池。张任与泠苞便慨然请命，出城扎营扼守。
与城内互为掎角之势的同时，也是将马家军的注意力吸引过来。
而马超与庞统呢，正等着他们出来呢。
当即就分兵两路，马超率军去攻打泠苞部；庞统带马铁攻打张任部。而庞德率领的西凉铁骑也调回来了，于城下虎视眈眈，做势威慑城内之兵不敢出来支援。
无险可守的争锋，硬碰硬的对决，全赖将领的调度指挥，和兵卒们的精锐血勇。
但，蜀中承平久矣。
刘璋虽为暗弱之主，却也是宽仁之主。
他治理蜀中近二十载，一直有“户口百万，民殷国富，士美民丰，宝货无求于外”的美誉。顺带的，让兵卒们也疏于战事。
除了东川兵之外，蜀中久经战事的兵卒，都在巴西郡太守庞羲的手中，防御张鲁。
而马超的麾下呢，却是都来自羌胡杂居之地的精锐，又是一直没有懈战过。
是故，当两军交锋的时候，才战了一个时辰，泠苞与张任，都不约而同的鸣金收兵，回营地固守。
实在是打不过。
一个马家军兵卒的命，可以换了三个张鲁军的命，太亏了。
而且继续短兵相接的厮杀下去，己方的士气一旦崩溃，说不定让马家军成了“以一当十”的神话。
但是呢，他们既然都出城了，又被庞德率领的西凉铁骑给堵了。要不要继续打下去，就轮不到他们做主了。
围攻泠苞的马超，最为勇猛，再一次发挥了他“豕突之将”的本能。
亲自带领着亲兵部曲，冲锋陷阵，让所有兵卒死不旋踵。仅仅用了五日的时间，便攻破了泠苞的营寨。
泠苞见大势已去，慨然长叹。
当场拔剑高呼：“报刘州牧之恩，乃今日也！”
便率领亲兵冲杀入马家军阵内，亲手格杀二十余人，最终寡不敌众，不屈战死。身上伤痕累累，无一片好肉。
马超目睹全程，为之叹息。
但依然让人割了泠苞的首级，给庞德带去城下耀武扬威，瓦解城内坚守的斗志。后又收拾战场，率兵去与庞统
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